如果说2014年是互联网金融的元年，那么2015年就是互联网金融监管的元年。“元年”就是象征着一个旧时代结束后，另一个新时代的到来。在新时代到来时，我们应该有新的眼光和新的思维来看待中国互联网金融。

今年7月，央行联合十部委出台了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）。这个文件是整个互联网金融监管的宪法性文件，是基本法。之后，陆陆续续出台的关于互联网金融监管的法律法规、政策等规范性的文件都离不开该《指导意见》。

《指导意见》传递的一个非常重要的思想是：鼓励创新但不容忍违规。即互联网金融野蛮增长的时代即将结束，监管规划的时代已经到来——互联网金融“洗牌”的时代开始了。

一、关于商业模式的理解

商业模式的本质就是利益相关者组成的交易结构。任何一个企业的商业模式是由多方利益相关者参与的一系列交易构成的。

每个利益相关者所关注的有以下三点：首先，我从商业模式当中获得了什么价值；其次，我为获得此价值付出了多少成本；最后，我参与此商业模式需要承担多少风险？

一个好的商业模式，就是在此结构中，所有利益相关者都获得了利益，形成了利益相关者的共赢，这样的商业模式才能经得起市场的检验。一个商业模式如果不能形成共赢的交易结构，迟早会崩塌的。

因此，创业者在构建互联网金融的商业模式时，首先需要关注所有利益相关者的价值、成本和风险三个要素，形成共赢的交易结构。

二、关于金融的理解

笔者认为，金融行业存在的价值在于创造“流动性”。

如果把整体经济体比作一个人的身体，货币就是血液，而金融行业就是心脏等血液循环系统。人的机体的运行必须依靠心脏等器官为机体提供流动的血液，体内血液流动一旦受阻，即便血液再多，经济体也会迅速出现坏死。

然而，金融行业本身这颗心脏在跳动时同样需要消耗血液能量。因此，若仅仅是金融业繁荣，实体经济造出的血液养分大部分被金融行业这颗心脏本身所消耗。实体经济体照样会供血不足，充满颓势，这个金融心脏最终也会停止跳动。

所以，金融行业必须坚持为实体经济服务的根本理念，只有不断为实体经济创造流动性，发挥心脏血管等功能，才能实现金融业与其他行业共赢的欣欣的经济发展态势。

三、关于互联网金融的理解

何为“互联网金融”？互联网金融就是互联网与金融深度融合的过程，实质是金融新型商业模式。

《指导意见》指出：支持小微金融机构与互联网企业开展业务合作，实现商业模式的创新。互联网金融商业模式的创新就是互联网企业、小微金融机构、传统金融机构等各个利益相关者及其要素的组合与结构的变化。

互联网金融和传统银行可以联合，但仍要有自己功能定位上的区别，例如定位于获客、风险定价及客服服务等。这样互联网金融与传统金融机构才能真正实现优势互补，合作共赢，构建良好的金融生态系统。

笔者认为，在该创新过程中，互联网金融企业必须坚持一个非常重要的思维——跨界合作分享共赢，尤其是大数据的联合利用。

例如《指导意见》提到：人民银行会同有关部门，负责建立和完善互联网金融数据统计监测体系，相关部门按照监管职责分工负责相关互联网金融数据统计和监测工作，并实现统计数据和信息共享。这意味着，征信业是金融业的重要基础，是发展互联网金融业的关键。原因在于，互联网金融的交易由许多陌生人参与和完成，交易中最重要的就是信用。何为信用？通俗而言，信用就是一个人在借钱后主观上愿意还钱、客观上有能力还钱。一个“意愿”加一个“能力”就是一个人的信用。实践中，金融机构做信用评估考查时关注的就是以上两点。

 四、关于互联网金融监管趋势的理解

《指导意见》表明，互联网金融本质上是金融，因此监管互联网金融的法律法规都必须参照金融监管的模式和逻辑来进行的。

《指导意见》载明：积极开展互联网金融领域立法研究，适时出台相关管理规章，营造有利于互联网金融发展的良好制度环境。这意味着风控合规将是互联网金融企业商业模式的生命线，之后会有更多的监管规则出台，而且必须以《该指导意见》作为根本的指导。

1、互联网支付的定位：互联网金融中的支付是为“更好地满足中小企业和个人的投融资需求，开展普惠金融的广度和深度”，重在小额、快捷。因此关于互联网支付的征求意见稿中才会有5000元限额规定。   

2、网络借贷的定位：互联网借贷被定为P2P网络借贷和小额贷款。P2P借贷平台必须坚持信息中介，发挥网络点对点的信息撮合功能，不得构建资金池，否则容易涉嫌非法集资；同时要加强客户资金托管，避免信用和道德风险。网络小额贷款业务则必须由小额贷款公司开展，这意味着经营网络小额贷款业务的公司也必须符合此类公司的监管规定。目前，线下的小额贷款公司需要获得省一级金融监管机构批准才可以经营。笔者认为，今后关于在线小额贷款的监管制度也会陆陆续续出台，在线小额贷款公司开展业务同样必须获得经营资质。

3、股权众筹的定位：股权众筹融资主要是通过互联网进行公开性的小额股权融资活动，这同样是为中小微企业服务，所以众筹的金额受到严格限制。如果金额过大，股权众筹的平台就会变成网上股权交易所，则会形成和上交所、深交所竞争的局面。因此，对互联网股权众筹的监管一定会着重考虑此点。另外，由于股权众筹，类似于股权证券化，实质是金融行业，因此股权众筹平台会设立准入门槛和一定监管措施。

4、互联网金融的互联网监管：《指导意见》载明：任何组织和个人开设网站从事互联网金融业务的，除应按规定履行相关金融监管程序外，还应依法向电信主管部门履行网站备案手续，否则不得开展互联网金融业务。因此，互联网金融企业必须要要获得ICP的许可证或者进行备案，这是从事互联网信息服务行业的门槛。

五、“互联网+司法”也已经成为大势所趋。

“互联网+司法”的先行先试，浙江走在前列。2015年8月17日上午10点，杭州市西湖区人民法院召开成立电子商务网上法庭新闻发布会。浙江电子商务网上法庭（www.zjwsft.gov.cn)上线试运行。

据了解，杭州市西湖区就拥有400多家互联网金融企业。互联网金融企业应该尽快对接电子商务网上法庭，以完善自身风险体系。

需要了解更多互联网+司法，可以浏览我的公众微信号《浙江互联网金融企业必须了解的重大资讯》

六、关于互联网金融企业风控建议

一个好的商业模式，不仅要经得起市场的检验，还要经得起法律的检验。风控体系永远都是企业商业模式的生命线。

法律风险就体现在商业模式的每一笔交易之中。利益相关者、交易标的、交易合约、外部规则、交易流程、交易记录则是商业模式的六大法律风险源。

完全避免纠纷的商业模式是不存在的，减少诉讼、方便讼诉、赢得讼诉的风控体体系才是现实完美的。

作者介绍：李小文，浙江智仁律师事务所创始合伙人、金融业务部首席律师，杭州市律师协会金融专业委员会主任，浙江图书馆客座教授，浙江大学城市学院、杭州师范大学实务导师，杭州市西湖区人民法院特邀调解员，杭州市西湖区企业法律服务中心讲师。微信号：LLXXWW2009，联系电话13336030722