2021年4月10日下午，由杭州市律师协会并购与投资专业委员会（以下简称“并投委”）主办的房地产项目收并购法律问题交流研讨会在浙江六和律师事务所顺利举行。本次研讨会采取线上直播与线下分享方式同步进行，由并投委副主任汪政律师主持，并投委主任徐万钧律师、秘书长俞帅律师以及近50位委员、非委员律师、实习律师积极参加了线下研讨会，177人通过线上直播方式参会，参会人数近227人。本次交流研讨会由并投委委员浙江六和律师事务所刘珂律师受邀进行了《房地产项目收并购法律要点》的主题分享。

    会议开始后，主持人对本次交流研讨会进行开场介绍，并隆重介绍了本次交流研讨会的主讲嘉宾刘珂律师。刘珂律师是浙江省青年联合委员会第十一届委员会委员、浙江省律协金融与保险专业委员会副主任、浙江省律协房地产专业委员会委员、浙江省律协建筑专业委员会委员、浙江省律协民法典普法讲师团、杭州市律师协会西湖分会副会长、杭州市法学会房地产法学专业研究会理事、第一届西湖区律师行业新联会会长、杭州市律师行业《民法典》宣讲先进个人、浙江财经大学实务导师。刘律师擅长处理房地产、建设工程项目全程服务，金融相关诉讼、非诉讼法律服务，以及公司重组、企业破产管理等重大民商事业务。

    随后进入主题分享环节，刘珂律师首先分析了房地产行业的格局与趋势，并分别从2020年1-12月份全国房地产开发投资额、商品房销售面积及销售额、2020年土地市场成交面积与成交金额、“十四五” 规划意见涉及房地产内容的有关政策以及不断暴雷的开发商状态等五个方面进行剖析。

    其次，刘律师向与会人员介绍了房地产项目收并购背景，目前房地产企业拿地模式主要有以下四种：1.公开市场土地招拍挂；2.项目（资产）收并购；3.公司（股权）收并购；4.利用ppp、特色小镇、坡地村镇、未来社区等模式拿地。其中，方式一目前竞争激烈，成本高昂，且新地数量有限，需要面临限价等措施；而方式四则强调公共服务，政策趋势明确，房地产企业可套利空间有限。因此，在存量土地资产极为稀少的背景下，收并购项目在价格或政策上相比公开市场存在一定优势。刘律师认为，收并购的实质即为优质资产与资金、资产的交易。

    接下来，刘律师剖析了房地产项目收并购实务操作要点。目前，房地产项目收并购涉及的主要法律法规有《土地管理法》、《城市规划法》、《民法典》及其配套司法解释、《建筑法》、《公司法》及其司法解释、《最高院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》、《最高院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》、《最高院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》等等。实务中，并购方案服务主体主要有投资人、债务人（原权利人）、债权人、行政/司法部门、属地政府等五大主体，在制定并购方案时，应紧紧围绕两大原则，即资产优质与投资人决心。在房地产并购项目中，律师需要协作的对象涉及投发部、财务部、会计师、税务师、对方律师、工程部、销售部、司法部门、行政职能部门、属地政府。一般而言，律师可用的收并购方法主要有股权并购、资产并购等两种，同时可借助债权收购、债权投资、股权代持、合作开发、租赁等工具，根据具体项目灵活制定适合的收并购方案。 其中，股权收购与资产收购各有利弊，资产收购的主要优点体现在不存在或有负债风险、收购方享有品牌商誉、尽调难度较低、项目交割较为方便，而缺点则为开发量须达到25%、一次性缴纳税费、解除预售手续繁琐、复建手续繁琐等等；而股权收购则恰恰相反，其交易成本相对较低，商品房的销售不影响股权收购方案的执行，但同时，其存在或有负债风险大、尽职调查难度高、仍需解决资产限制等不利因素。根据房地产项目具体状况可分为良性项目与不良项目，良性项目通常是双方强强联合，合作开发，通过战略调整来突出公司主业；而不良项目通常是双方强弱联合，危机重组，通过司法拍卖等方式进行破产重整。

    最后，刘律师分享了其主办的八个房地产项目收并购实例，一一介绍了各项目的项目背景、项目特点以及在该项目中实施的并购方案，并总结了其多年办理房地产项目收并购的心得与体会：知己知彼，方能百战不殆，这个世界上，并不存在固化的并购方案，唯有方法的融会贯通，律师在房地产项目收并购中的核心价值在于方案设计、项目谈判、文本起草、项目交接。

    本次主题讲座活动主题明确、集中，内容丰富，务实高效，尤其是主讲人刘珂律师毫无保留地无私分享获得了参会律师的高度好评，参会人员均表示通过此次活动，获益匪浅，以后将持续关注并积极参加专委会举办的类似活动。