【摘要】英国AIM市场是英国政府为解决中小企业融资问题而设立的证券市场，现已成为世界 上极具成长性的市场。本文介绍了AIM市场的基本情况、特点、在AIM上市的好处及不足，以及上市的要求和程序等。

    一、AIM基本情况

    AIM是Alternative Investment Market的英文缩写。1995年6月19日，英国伦敦证券交易所为满足迅速发展的中小企业募集资本的需求，设立了可供选择的投资市场AIM。AIM对于全世界发展迅速的小型公司来说是一个世界级的领先市场，是继美国纳斯达克市场之后在欧洲成立的第一家二板市场。AIM的成功在于建立了一个满足小型公司需要的简便正规的政策环境。在AIM你会看到从新兴公司到老牌公司等各类公司，不论它们属于哪个领域，AIM都是实现它们目的的最好方法，许多现在主板市场交易成功的公司都是从AIM起步的。

    1995年6月，AIM市场设立时，只有10家上市公司，总市值8820万欧元；而到1995年年底，上市公司即达到121家，总市值近24亿英镑。至2007年3月底，总共有1,637家公司在AIM上市，分布在33个大类和86个小类，其中材料与制造业占24%，金融服务占18%，能源与矿产占16%，制药与生物科技占6%，其它产业占36%。其中303家为外国公司，来自于26个国家。

    至2007年3月底，中国在AIM上市的公司有大约45家（含香港和台湾）。自2004年10月1日第一家中国大陆公司在AIM上市以来，目前已16家中国大陆公司在AIM上市。2006年8月8日，浙江省也已有一家中小企业――浙江昱辉阳光能源有限公司（股票名称为“ｓｏｌａ”）在AIM成功上市。这也是浙江省第一家在英国AIM上市的企业。

    至2007年3月底，AIM市场的总市值超过1000亿英镑。

    二、AIM特点综述

    1.速度快

    在AIM上市，只要有保荐人愿意保荐，上市时间最少3个月，一般不超过8个月，速度非常快。而在国内上市则必须经过漫长的等待审核过程。因为公司上市采取的是审核制，由企业向证监会提出上市申请，由证监会进行审核，对符合条件的给予上市。由于申请上市的企业众多，而证监会每年审核批准上市的公司数量又有限，因此就造成了企业上市必须经过漫长的等待审核过程。根据统计，每年在中国大陆本土上市的企业不到100家，而已通过证监会核准并在排队的企业每年近400家，更多的企业则还处在向证监会申请的阶段。

    2.具有极强的融资能力

    2006年AIM市场的总融资额超过156亿英镑，其中IPO融资额超过99亿英镑，再次融资额超过57亿英镑。融资能力强得益于雄厚的伦敦资本市场。目前有900多只基金非常踊跃地投资于AIM市场。

    3.后继融资能力强，真正为企业打造长期融资的平台

    后续融资方便，除非导致反收购或发行新一类别的股份，无须制作任何申请文件或征询股东的意见，无期限限制。后续融资能力强，2006年，AIM市场的后续融资数额占全部融资额的比例超过1/3，后续融资的次数是首发融资次数的3倍。

    4.市盈率较高

    在AIM市场，上市公司的市盈率一般高于香港和新加坡同类市场，平均市盈率为15倍左右。

    5.实行终身保荐人制度

    终身保荐人制度是指伦敦证券交易所对申请在AIM上市的公司并不进行审查，而只审查保荐人，把上市审批和上市后对上市公司监管的权限完全下放给保荐人，从而使得保荐人具有半官方的身份。

    企业申请上市前，保荐人要对发行人作出实质性审查,一般要对发行人的情况作出详细的尽职调查。保荐人须承诺随时以顾问的身份向公司的董事就有关的AIM市场规则提供指导意见。企业完成上市以后，保荐人要指导和督促企业持续地遵守市场规则，按照要求履行信息披露义务。

    终身保荐人制度要求上市公司在其存续期间都必须聘请一名符合法定资格的公司作为其保荐人，以保证企业持续地遵守市场规则，增强投资者的信心。保荐人的任期和上市公司的存续时间一致，企业上市一天，保荐人就要伴随左右一日。如果保荐人因辞职或被解雇而导致缺位，被保荐上市公司的股票交易将被立即停止，直至新的保荐人到任正式履行职责，才可继续进行交易。如果在一个月的时间内仍然没有新的保荐人弥补空缺，那么被保荐上市公司的股票将被摘牌。

    终身保荐人制度在目前的中国证券市场极具借鉴意义。保荐人以“辅导者”和“独立审计师”的角色，辅导企业的董事遵守市场规则，履行法定义务，从而保证了AIM的市场运行质量和投资者的切身利益。

    6.准入门槛低

    准入标准比较宽松，使各种各样的公司能在发展的早期阶段进入公开的市场。根据AIM规则的规定，对在AIM上市的公司无经营历史要求，无最低盈利水平要求，无最低市值的要求，无公众持股量要求。

    7.上市后维持成本较低，总成本通常不超过人民币200万

    仅公布半年报和经审计的年报，无强制季度报告要求；

    向交易所缴纳的费用包括首次上市时的准入费和后续的年费，两者均根据市值进行累进计算，准入费的范围为5125-51250英镑，市值小于3.5亿镑的公司缴纳规定年费5125镑，最高年费不高于20525镑；

    公司在缴纳年费后，任何后续发行将毋需向交易所交付任何费用；

    保荐人和承销商的费用：约4万英镑，

    非执行董事的费用：约4-5万英镑，

    审计费用：约3万英镑

    三、在AIM上市的好处

    选择在AIM上市的好处有：

    1.提供在公开市场上进行交易的好处，建立开放的融资平台，允许公司为发展筹集资金，让公司在一种灵活的环境中发展。

    2.赋予股份市场流动性，提供给现有股东自由进出机会，便于原股东套现或退出，实现投资。

    3.增强公司的影响力，在世界范围内巩固在客户和供应商中的地位，提高企业知名度和美誉度。

    4.拓宽股东基础，规范公司管理。

    5.允许公司通过股份持有计划激励员工。

    6.通过拥有高质量的投资者而增加公司的信用度，获得多元化兼并与收购的工具。

    7.为公司的生意提供客观市场价值，引入海外战略投资者。

    四、AIM的不足之处

    AIM的不足之处与其它海外上市活动相仿，主要有：

    1.企业信息必须对外公布，包括董事的个人持股和收入信息；

    2.支付上市费用，该笔费用在名义上高于国内上市成本；

    3.企业运营业绩受到更加广泛的监督；

    4.上市前后为履行上市公司的法律义务而投入精力；

5、全部申请文件为英文，以英文与相关机构进行日常交流

 

    五、中国企业在AIM上市的条件

    尽管AIM规则没有强制要求，各保荐人为保持上市公司的质量，通常会要求严格的限制条件。对于中国企业而言，申请在AIM上市，通常包括下列条件：

    1.最好有3年营运历史，最近2年获利（税后净利）,且呈增长状态；

    2.最近一个财务年度的税后净利润在3000万人民币以上；

    3.企业具有一定的行业地位；

    4.企业有一定的国际市场；

    5.系统、规范的运营管理制度；

    6.完善的公司治理制度－包括董事会（外部董事）、监事会、审计监督委员会等；

    7.对于高科技企业、生物科技企业以及矿业企业无盈利要求。

    六、上市过程中的有关机构

    1.保荐人

    无论是上市前，还是上市后，AIM上市公司必须始终有一家保荐人，目前，伦敦股票交易所认可86家机构作为保荐人。它将负责：审查企业上市资格、组织其它上市服务机构协同工作、准备上市申请文件、指导上市企业遵守AIM规则。

    2.承销商

    公司还必须指定一个承销商，该承销商必须是拥有伦敦证券交易所会员资格的证券公司，可以和保荐人同属一个机构的不同部门，负责IPO销售，也是上市后企业与投资者联系的界面，与保荐人相同的是，AIM上市公司必须始终有一家承销商，一般来讲，聘用保荐人作为承销商可以节省部分成本。

    3.律师

    律师包括英国律师和国内律师。英国方面的律师包括公司律师和保荐人律师。英国律师和国内律师分别负责审核公司上市中涉及的国际和国外的法律事务。

    4.会计师

    根据保荐人的要求，评估上市企业财务状况和审查财务报告规则及程序，使其始终符合AIM的相关要求。

    5.审计师

    根据AIM接受的会计准则对公司过去的账目进行审计并出具意见。

    6.策划顾问

    协助拟上市企业发掘自身价值和投资题材，设计AIM上市方案及编撰相应的可行性报告，并获得保荐人同意；指导前期财务管理规划化。

    七、在AIM申请上市的具体过程

    在具体申请前，公司必须：

    --任命保荐人；

    --任命承销商；

    --保证在股票的自由转让方面无任何限制；

    --公司登记为PLC（公共有限公司）；

    --准备好有关申请文件；

    --支付相关的上市费用。

    所以，一旦公司决定在AIM申请上市并发行股票，那么，必须完成下列步骤：

    1.选择并任命相关的顾问。

    在具体过程开始前，必须安排以下的顾问：保荐人，承销商，报告会计师，律师，财务公共关系顾问。

    其中，第一步也是比较重要的一步是安排一保荐人，保荐人在整个过程中将起到非常重要和关键的作用，保荐人将负责向公司介绍解释AIM规则，确保公司的董事明确其责任和义务，确保公司的申请文件所含信息和内容真实、准确，帮助公司的申请符合AIM的有关要求，在评估企业是否符合AIM上市条件方面对证交所负责，同时在企业上市后对AIM相关规则的遵守方面提供建议和指导，确保其严格执行相关规则。AIM公司在上市申请过程中，以及在上市后，必须有终身保荐人，一旦其辞职，AIM市场上的该公司股票交易将暂时中止，直到公司任命新的保荐人。

    承销商为股票的发行提供市场支持，其作用在于找到合适的投资者并保证企业的融资。在整个过程中承销商很可能也是非常重要的一个角色，其基本任务是：1）帮助融资；2）管理融资后的市场。

    伦敦证交所在其网站上列出了所有承销商的名单，一般来说，承销商分为两类：面向市场的承销商和面向企业的承销商，前者主要为机构投资者提供服务，由股票销售人员和分析师组成。在分析师完成企业状况的分析报告后，股票销售人员在此基础上主要负责寻找相关机构投资者以便向他们推销该企业的股票，无论是股票销售人员还是分析师，都无法接触到企业的机密信息和价格敏感信息。至于面向企业的承销商，其主要职责是为企业直接提供服务，有机会接触到企业的机密信息和价格敏感信息，并由其决定企业的何种信息可向公众公开，面向市场的承销商和面向企业的承销商必须保持相互独立。

    在选择承销商时，企业必须非常审慎地考虑下列因素：

    a、承销商是否有能力达到为融资所需的要求，大的融资额对承销商来说可能更有吸引力但是也有更高的要求。

    b、承销商是否有涵盖该领域的分析师

分析师的任务在于完成承销商分析报告，该报告将给机构投资者提供有关企业的产品、市场、管理信息，以及企业打算如何发展的财务方面的计划、将来达到何种程度的成功。

    c、承销商在该领域的活跃程度

    d、在上市后承销商提供何种水平的服务

报告会计师的作用在于审查并且报告企业的流动资本情况预测和企业的财务控制程序，提供上市申请文件所需要的企业的相关财务信息，通过尽职调查把公司的有关情况向保荐人作出报告。

    报告会计师需要完成“长报告”和“短报告”，前者是不公开的，内容主要是企业的经营过程中的管理和财务方面的历史情况的详细介绍，该报告将只提供给管理层和保荐人。后者作为上市申请文件的一部分，是公开的。

    律师分为两类：为企业（包括股东）提供服务的律师和为保荐人提供服务的律师，为企业（包括股东）提供服务的律师负责对企业作尽职调查，对企业的董事就其作为AIM 公司的负责人所应承担的责任提供指导，起草新的公司章程，起草管理人员服务合同，帮助公司改为PLC，完成“检查报告”，并且做一些有关公司、保荐人、承销商、原有股东等相关各方之间协议的起草，保荐人提供服务的律师则负责完成公司和保荐人间的股票发行协议。

    公共关系顾问负责协助促进对投资者的股票发行，提升公司形象，增强公司意识。

     2.正式开始股票发行过程。

    保荐人将召集相关各方（承销商，报告会计师，律师，董事等）开会，制定时间表，明确各方职责，列出各方当事人的联系方式的清单，以及需要准备的上市文件的清单。

    保荐人将决定何时完成上市申请文件，何时完成会计师报告和专家报告，以及何时完成法律的和商业的尽职调查报告。

    如果需要，应该对企业先进行商务方面的尽职调查，并且准备有关的专家报告。

    通常，对报告会计师来说需要做的第一步工作是围绕长篇报告对企业作尽职调查，这步非常重要，会计师将对流动资本审查，评估财务控制，集上市申请文件所需信息，在此基础上起草一个短篇报告。

    同时，律师将起草招股说明书中有关法律方面的信息部分，并且审查招股说明书。

    八、具体时间表

    申请前12-14周

    由公司安排顾问--对顾问作出具体要求--各方制定一具体时间表--董事会安排

    申请前6―12周

    公司组织形式符合PLC要求(由律师完成)--开始报告会计师工作,长篇报告和短篇报告(由报告会计师完成)-- 问题领域的审查(所有各方)--起草招股说明书（公司、保荐人和律师）--股票价格问题的初步审查（保荐人，承销商）--第一次文件起草会议(所有各方)--尽职调查(公司和律师完成)--审查PR介绍书（承销商，公共关系顾问）--分析报告(公司,保荐人, 承销商,公共关系顾问)

    申请前1―6周

    完成会计师报告,完成法律尽职调查（报告会计师，律师）--第二次起草会议（公司,保荐人,报告会计师,律师）--招股说明书方面的尽职调查(公司,保荐人,承销商,报告会计师,律师)--公共关系顾问会议和路演（公司，保荐人，承销商，律师）--检查（公司）

    申请的那一周

    完成所有文件（公司，保荐人，报告会计师，承销商，律师）--股票价格和分配（公司，保荐人，承销商）--登记招股说明书（保荐人，律师）

    另外，按照时间表的规定，在打算股票交易至少10天前，公司应该把打算上市的意向之通知递交到证交所，由公司签署的申请表、申请文件连同保荐人的同意申请的声明，应该在提前至少三天递交给证交所。

    九、需要准备的重要文件

    (1)招股说明书

    招股说明书的结构为：

    a、最前部分

    包括封面，其内容将由AIM规则决定，下面几页，包括一个索引，定义，顾问名单，基本事件的时间表。

    b、中间部分

    包括投资建议，通常会含有下列内容：

    企业经营历史，企业现阶段的经营情况和信息，企业的“政策“和管理方针，股份选择安排和红利政策，风险因素

    c、财务信息

    审计后的以前（上市前三年）的企业的财务信息状况

    报告会计师的意见，内容涉及财务信息是否真实

    d、后面部分

    董事的责任声明

    资本信息

    董事在本公司的利益和其他公司的利益情况

    实质性股东

    股票购买计划

    主要合同

    税务

    其它杂项信息

    (2)法律尽职调查报告

    对律师来说，对公司情况进行尽职法律调查并在此基础上完成相关报告，是非常重要的工作，该法律调查有关内容将构成招股说明书的不可或缺的一部分，为准备该报告，律师将花大量时间，通过口头和书面的形式，收集公司的有关信息，包括公司的业务、财产，同时还包括公司目前是否存在影响公司价值和形象的情况，如是否存在诉讼等。

    (3)会计师长篇报告

    长篇报告是涵盖公司业务领域各个方面的详细报告，通常包括对运营资本的预测报告，报告的范围将由公司、保荐人和公共关系顾问确定。内容主要包括：

    经营历史、业务操作情况（公司结构、公司产品和服务、市场、客户、竞争对手、生产、设备和供应、产品研究开发情况、经营场所等），管理层和职员、财务政策、公司税务情况等）

    (4)运营资本报告

    财务预测信息的报告通常以独立的形式出现，虽然有时一些规模比较小的公司把其和长篇报告合在一起。

    运营资本报告的目标主要在于：确认存在着足够的运营资本，因为董事在这方面需要作出明确的声明，以满足有关要求。

    预测必须是在董事同意的基础上作出的；

    预测必须是经过正确计算的；

    运营资本报告将被送给公司和保荐人。

    十、结束语

    随着AIM市场的迅速发展，将会有越来越多的中国企业为了企业的壮大，走出国门，申请在AIM市场上市。笔者也希望中国律师能够通过提供高质量的法律服务，在其中起到越来越大的作用！

 

 

                                                                           浙江君安世纪律师事务所  李明