2021年6月25日下午，天册律师事务所与杭州市律师协会并购与投资专业委员会联合举办的“并购重组系列沙龙之并购实务交流研讨会”在天册律师事务所总所6楼会议室顺利举行。本次会议由天册提供场地及会务支持，采取线下分享与线上直播并行的方式举行。杭州市律师协会并购与投资专业委员会主任及各委员、同行律师、所内律师共同出席了本次会议。据初步统计，现场参会人数达到45人，线上参会人数达到486人。

    会议伊始，天册律师事务所章靖忠律师作开场致辞。他指出，投资并购是企业做大做强的重要路径。新形势下并购投资交易面临着无数的机遇和挑战，这就要求律师提供更为专业的法律服务。章律师希望通过本次研讨会，与大家分享成功案例与经验，并预祝本次研讨会圆满举办。

    随后，在天册律师事务所黄洁律师主持下，与会嘉宾围绕《注册制背景下并购重组的新趋势、新格局、新策略》、《并购投资中的客户感知与律师服务》、《上市公司并购重组热点分析》三个课题展开分享与讨论。

    一、注册制背景下并购重组的新趋势、新格局、新策略

    浙江省及杭州市律师协会证券与资本市场专业委员会委员、并购与投资专业委员会委员、天册律师事务所邱志辉律师从注册制下并购重组的新趋势展开论述。当前中美博弈加剧，境外贸易保护主义势力抬头，针对中国企业的境外安全审查和反垄断审查趋严，加之新冠疫情影响下经济疲弱，国内注册制改革深化及反垄断层面监管政策推进，并购重组业务的经济背景和监管态势不断发生变化。在这一新趋势背景下，邱志辉律师总结了当前并购重组的整体格局，即“量价”齐跌，并购重组交易陷入5年来最低谷；出境并购交易数量和交易金额逐年下降；控制权交易增加，国资仍是收购主力军，锁价定增新晋成为热门的收购方式之一；产业并购逐渐成为上市公司并购重组的主旋律，跨界并购进入低谷期；并购热点逐渐从消费等新兴领域过渡至制造行业；并购交易趋于理性；借壳上市日益边缘化。邱志辉律师进一步整理总结了注册制下并购重组审核概况并分析被否理由，指出信息披露不充分、标的资产持续盈利能力仍然是证监会审核重点。针对注册制下并购重组律师执业风险，邱志辉律师提出，律师应做到勤勉尽责，并重点关注企业是否存在财务造假情况、重点核查关联方及关联交易。最后，邱志辉律师结合注册制下并购重组新策略，指出业内应紧跟新兴行业、明确并购目的、重点围绕主业并购并进行数字化赋能整合。

    二、并购投资中的客户感知与律师服务

    杭州市律师协会并购与投资专业委员会副主任、天册律师事务所张声律师从为何客户感知很重要、如何从提升客户感知角度做好并购律师服务、什么是卓越服务三个角度展开分享。张声律师指出，利润是作为律师执业所必须考虑的客观问题，在当前竞争较为激烈的法律市场下，利润源自定价，而定价取决于客户感知。张声律师进一步从如何提升客户感知角度做好并购律师服务进行了论述，作为并购律师应坚守诚信、正直的底线，守正用奇，与客户形成长期的信任关系。在并购的事前、事中、事后阶段，并购律师的工作重心应跟随项目进展不断调整，即以了解客户并购原因作为提升客户感知的第一步，在并购过程中关注现金流安全及后续业务整合、注重资产价值、处理好各方利益平衡、尝试利用好线上工具尽快推动交易。在此过程中，核心是提升客户对律师能力的认知。张声律师以巴菲特对并购的观点为例，指出管理者在企业发展过程中难免出现迷失、焦虑的情形，此时并购律师应帮助客户回归并购的核心，客观分析并购所带来的实际价值。最后，张声律师分享了对何为卓越服务的理解，即对客户而言，用户满意度高的服务，对律师而言，能持续盈利的服务。

    三、上市公司并购重组热点分析

    中国国际金融股份有限公司投资银行部执行总经理陈婧女士首先介绍了当前全球及中国并购市场的基本情况并结合具体数据详细分析了全球、中国并购市场及各行业并购规模变化。随后陈婧女士就A股并购重组市场趋势进行分析，并总结了近年来重组市场的特点：重组否决率上升、估值趋于合理、借壳活跃度波动较大但数量有所下降；现金类交易活跃、新兴行业并购增加；行业整合和出清重组交易增多，重组市场日益理性；收购市场日趋活跃，要约收购的重要性日益凸显。最后，陈婧女士介绍了A股上市公司并购重组业务的类型，即发行股份购买资产、重大现金资产购买和出售、吸收合并、上市公司现金并购，并结合具体案例分析了其基本交易结构和监管关注要点。

    会后，与会律师与分享嘉宾就并购实务相关经验进行了互动交流。本次研讨会针对并购实务的新趋势，进行了诸多建设性、前瞻性的分析，得到了与会律师的高度好评。