2021年10月31日下午，由杭州市律师协会并购与投资专业委员会（以下简称“并投委”）主办的“并购谈判与风险管理”交流研讨会在北京大成（杭州）律师事务所顺利举行。本次交流研讨会由并投委主任徐万钧律师主讲，并投委副主任赵健律师、张声律师以及近40位委员、非委员律师、实习律师积极参加了本次研讨会。

会议开始后，并投委副主任赵健律师以近期发生的案例，说明了在并购交易过中以及在并购谈判过程中风险管理的重要性。首先需要识别、认识风险，对交易过程中可能产生的风险有清晰的认知，此后需要对发现、预见的风险进行量化，分析该风险对交易可能产生的影响，这样才能做到对并购交易全过程的风险管控。

此后，由并投委主任徐万钧律师进行了“并购谈判与风险管理”的主题分享，徐律师首先介绍了并购的行为驱动逻辑，即增长需求驱动了并购行为的产生。而通过并购进行增长这一路径存在着利弊，优势在于通过并购进行增长速度快、易破壁垒及瓶颈，劣势在于并购交易过程中存在着较多陷阱，以及存在着整合难以及需要支付溢价的问题。同时，并购交易中几个关键点决定了并购的成败，如交易架构的精细程度、对各项资源的协同整合、对企业的掌控能力等。而这几个关键点贯穿了整个并购交易行为周期，因此需要交易者及律师在整个交易周期中注意节点的把控。如在初期，应利用SWOT等模型方法进行细致战略分析，在战略实施层面应注意确定标准等重点，以保障落地执行；在交易期，在做好意向书、尽职调查的同时，应注意设计良好的设计方案，从而在文件设计、履约层面有良好的方向指引；最后在整合期中，应保障对企业的掌控，对组织、业务进行有方案的协同、整合。

接下来，徐律师剖析了并购谈判的相关要点。并购谈判的底层逻辑在于商业利益，本质在于竞争与合作这一竞合关系。在并购谈判中，应注重平衡竞争与合作，合作是并购谈判的基石，竞争是并购谈判的矛盾。并购交易能够达成的本质在在于差异化与可能性，即在谈判过程中融合利益、减少冲突、消解风险。而并购谈判成败的核心在于并购谈判团队，即团队能否在谋划、决策、行动各层面有着充分、高效的合作模式。其次，并购谈判博弈中需要对几个层面的重点有清晰的认知，包括对自身希望在并购交易中获取的商业利益、如何获取该利益有认知；对交易对方在交易中想获取的利益、如何获取该利益有认知；并对双方在谈判中需要获取什么杨的利益，如何获取该利益有认知。对各方需求有了一定的了解后，应注重利益价值创造方案，与竞争替代方案，在方案层面保证对谈判有充分的准备。在谈判过程中，应围绕着并购目标，准备好各项高效的谈判工具，如有效锁定交易调剂、方案，选择适合的时机及对决策者及决策流程进行隐蔽。同时为应对谈判过程中的困境，应及时做出相应的方案进行解决，如时间冷冻、对决策进行暂停搁置等。

最后，徐律师以其主办的三个案例，介绍了各个案例的背景、特点以及案例中实施的并购、谈判方案，并总结了无途径、无目标、无工具、无意识的并购交易及谈判是注定失败的，而对于有途径、有目标、有工具、有意识的并购交易及谈判不要轻易放弃。

本次主题讲座活动主体明确，内容丰富、务实高效，与会人员表示收获颇丰。