2023年9月3日,市律协数字经济法律专业委员会“数字经济合规实务”沙龙活动在杭州市律师协会大会议室隆重举行。万豪国际集团亚太区信息安全副总裁蔡俊磊、浙江省大数据交易中心负责人孔俊、老爸评测法务总监吉旭东、微盟集团合规负责人贾晟、用九智汇联合创始人文昕、焕颜有方创始人沈艳萍、数经委主任张豪、数经委副主任郑玲珠以及数经委委员及非委员律师共计八十余人参加了本次实务沙龙。

实务沙龙由数字经济法律委员会主任张豪主持。参会嘉宾围绕企业数据合规体系建设、如何促进数据要素流通、数字经济企业的法律合规难点等实务主题，开展了广泛、深入的讨论，现场气氛热烈，交流效果良好。

一、“企业数据合规体系建设”主题分享

第一场分享中，万豪国际集团亚太区信息安全副总裁蔡俊磊以个人信息保护的迷局、疑局和破局为题，深入探讨了企业保护个人信息的现状和挑战，以及如何破局解决这些问题。

蔡俊磊首先指出了个人信息保护领域的现状迷局。企业管理层、法务合规部门、技术与安全部门等相关方对个人信息保护往往持不同视角。企业如何平衡多方利益选择合适自身商业模式的隐私保护方式是一个挑战。其次，隐私保护领域所需复合型人才存在短缺，招聘和培养隐私保护专业人才需要投入更多时间和资源。同时，全球快速变化的隐私和数据保护法律环境为企业在跨境数据传输等方面带来了的巨大挑战。企业需应对境内外合规压力。出海企业还需完成合规体系本地化工作。

为了破解这一迷局，蔡俊磊提出了一个方法论和六个锦囊。一个方法论是指建立隐私保护目标共识（Privacy by Align）。这包括了在不同层次上建立共识，从如何处理隐私泄露事件，到兼顾社会、道德和立法政策，再到树立企业正面形象。六个锦囊分别是：建立以“同意、透明、可控”为核心原则的治理和愿景；建立隐私保护框架和结构，包括数据主体权利和处理、隐私声明和制度管理、风险管理和合规、数据生命周期和管理等方面的战略、治理和问责机制；基于风险视角识别隐私保护问题；通过文化建设保证隐私保护工作长久持续下；通过评价体系和监控机制提升整体合规水平并加强问责制落实，统一沟通语言；应用自动化工具实现敏感数据的识别、保护和管理等。此外，他推介了由国际信息系统审计协会（ISACA）中国技术委员会发布的个人信息保护能力成熟度评估最佳实践指南以及国际注册数据隐私安全专家认证，律师可借此了解这一领域的法律合规与技术最佳实践。

在提问环节中，蔡俊磊回答了有关杭州律师与北上广深等数据合规前沿地区律师的优势比较的想法，并提供了一些建议。他认为杭州在行业发展和监管方面具有优势，尤其是监管部门较为开放、鼓励创新，因此杭州律师有机会着力在新兴前沿领域做出创新和突破。

二、“如何促进数据要素流通”主题分享

第二场分享中，浙江省大数据交易中心负责人孔俊详细介绍了数据要素流通的概念、相关政策以及浙江省目前的探索情况。

首先，孔俊明确了数据的定义和表现形式，将其解释为用于记录信息的可识别的符号。他强调了数据目前主要表现在互联网中。接着，他区分了信息和数据之间的关系，指出只有经过加工和分析，数据才能变成有价值的信息，而信息的作用在于消除随机不确定性。他进一步指出，数据是信息的载体，信息是数据点的内涵，因此，数据要素流通的核心是信息的传递，这也意味着保护数据实际上就是在保护信息。数据要素化过程包括产生、分配、流通和消费；数据要素特性包括非稀缺性、虚拟性和非竞争性。他还强调了去标识化和匿名化在个人信息保护法下的概念差异及其对数据要素流通产生的影响。最后，他提到了数据价值评估的挑战，包括新数据可能导致老数据价值贬值，以及不同场景下数据的价值差异等。

其次，孔俊介绍了一系列与数据要素流通相关的政策，包括《关于构建数据基础制度过更好发挥数据要素作用的意见》。数据应用通常是跨地区、跨行业的，因此需要建立完善的数据基础制度。意见确立了数据交易场所的公共属性和公益定位，以及交易场所和数据商功能分离的原则。此外，孔俊还讨论了各地数据管理机构的建立情况，指出虽然各地都基本成立了省一级的数据保护中心，但它们并非政府组成部门，级别和主管部门也各不一致。各地出台了相应数据交易流通制度，旨在促进数据合规高效的流通和交易。有些地区成立了以数据要素市场化配置功能性平台公司为主要载体的数据集团

最后，孔俊分享了浙江省在数据要素流通领域的最新探索。首先，他提到了数据知识产权登记平台已经上线，这为数据要素的合法权益提供了有效的保障。此外，浙江省已正式发布了《浙江省公共数据授权运营管理办法》，将规范数据要素的管理和使用。孔俊还介绍了浙江省财政厅编写的《数据资产确认工作指南》已通过专家评审。这将为数据要素流通提供明确的操作指南。而“数字经济创新提质一号发展工程”，强调了浙江省在数字经济领域发力的决心和规划。最后，孔俊表示，浙江省大数据交易中心已经建立了全省统一数据交易流通市场体系，采用统一的标准规范，形成了统分结合的全省数据流通平台服务体系，为数据要素的流通和利用创造了有利条件。

三、“数字经济企业的法律合规难点”圆桌会谈

沙龙活动下半场以“数字经济企业的法律合规难点”为题，汇聚了数字经济领域企业的从业人员代表开展圆桌会谈，包括：老爸评测法务总监吉旭东、微盟集团合规负责人贾晟、用九智汇联合创始人文昕以及焕颜有方创始人沈艳萍。主持人张豪律师在活动开始时抛出了一个关键问题：数字经济领域中所面临的合规难点，并请与谈人分享他们在实务项目中遇到的困难和总结的经验。

吉旭东首先分享了在电商业务中所遇到的合规难点。公司在制定合规计划时，常常会遭遇业务部门的抵触，导致法务团队和业务部门之间的沟通协作不畅。此外，上级部门设计的合规制度在交由下级部门落实时，执行力度和效果有所下降。尽管业务部门的合规意识有所提高，但在实际执行过程中，难以将合规计划有效落实。

贾晟补充道，数字经济领域中合规的难点包括如何说服公司领导推进合规项目、获得预算、以及协调业务部门与法务团队密切合作来推进数据合规项目的实施。最大的挑战之一是如何协调平行部门和合规部门一起推进数据合规项目的实施。

文昕表示，数据合规对各部门协作要求很高。从业者需要掌握多方面的知识，包括数据、法律、安全等领域；目前关注数据合规的企业主要是数字化程度较高的企业；各企业对数据合规的要求因行业不同而异，缺乏统一标准。

沈艳萍则分享了她在企业上市过程中关于数据合规的经验。她表示从公司业务角度出发，她会重点关注如何解决影响业绩达标的难点。在此情形下，公司往往会选择聘请外部律师解决问题。

在讨论律师选择和合作时，沈艳萍认为企业选择律师的关键是律师的能力，包括解决关键问题的能力、快速响应客户需求的能力以及对行业痛点的了解。吉旭东强调了对律师的期望，包括懂业务、具备全局思维、能够与企业一起解决问题，以及律师团队的氛围。贾晟则强调了律师的服务意识、专业能力、交付能力和进化能力的重要性。

关于律师报价，吉旭东表示不太喜欢小时计费的方式，更希望律师提供多种方案供公司选择。相比价格，服务方案和律师能够为公司带来的价值更为关键。贾晟也表示，价格的高低并不是最终决策的决定性因素，而是服务本身的价值。

文昕强调律师应了解客户的需求，多与客户交流，根据客户预算区间提供相应的服务方案，且能够将服务过程中的成果沉淀下来供给客户使用。

沈艳萍则分享了自己作为甲方主动报价的经验，她认为报价是一种“销售”行为，律师应该锻炼自己的谈判能力和商业思维，灵活根据客户的经济实力和需求报价。

最后，与谈人就律师在数字经济领域的发展提出了建议。他们认为律师应该关注政策环境、与头部企业建立联系、选择适当领域深挖研究，并具备“智者”的全局观。此外，律师还应该学会借助工具来处理业务，了解不同领域的知识，并积极跟进法律法规与政策变化。

市律协数字经济法律专业委员会“数字经济合规实务”沙龙活动内容丰富，反响热烈。本次活动为执业律师与企业内部人士就数字经济合规相关议题开展对话搭建了良好平台，为与会律师在数字经济领域进一步的研究与业务拓展提供的思路和启发。

（整理人：魏宏岩 马浩洋）